Mobile ASCOM / Mobile Me GIRAUD
Pourquoi Me GIRAUD a agi comme il l'a fait : selon M. PERRIN, intérêt économique structurel envers ASCOM · Chronologie de la coordination documentée
A. Mobile ASCOM — Stratégie d'ingénierie temporelle (selon M. PERRIN)
Triple objectif documenté
Capter France Atelier (selon M. PERRIN)
LOI 04/06/2019 : 3 M€ pour 40% → actes 08/08/2019 → défaut 30/09/2019
Éliminer Bee2Link (selon M. PERRIN)
Rachat 3DSOFT 25/09/2019 → acquisition Bee2Link via Cosmobilis déc. 2022
Récupérer les actifs à moindre coût (selon M. PERRIN)
Saisie conservatoire 04/08/2020 → LJ KEYBAS 07/06/2022 → actifs bradés
Chronologie de la coordination documentée (janv. 2019 – mars 2021)
17 janv. 2019
ASCOM actionnaire fondateur de Bee2Link Group
Création de Bee2Link Group SAS (SIREN 847 509 353, RCS Paris 2019B01512). Président fondateur : ASCOM INVEST (SIREN 807 976 527 — holding personnelle de M. Jean-Louis MOSCA). Directeur Général : XC INVESTISSEMENT (SIREN 488 700 972 — entité de M. Xavier COTELLE, même siège 278 Bd Saint-Germain Paris 7e). Directeur Général Délégué : M. Jeremy Marc LETOUT (né mai 1982, Paris 7e). Bee2Link cible 3DSOFT pour rachat (concurrent direct des outils France Atelier de M. PERRIN). M. MOSCA connaît dès cette date la valeur stratégique du marché des logiciels de gestion de flotte automobile.
19 fév. 2019
Bridgepoint entre dans Bee2Link — Mandat Effective Capital
Bridgepoint Development Capital prend ~30% de Bee2Link. Le cabinet Effective Capital est mandaté pour identifier une cible (3DSOFT). Le processus d'acquisition est lancé en parallèle de l'approche de M. PERRIN.
Fév. 2019
Annonce projet FA — Approche immédiate ASCOM (PERRIN reste salarié)
M. PERRIN — toujours salarié BYMYCAR (CDI continu depuis 10/02/2000) — informe M. Jean-Louis MOSCA de son projet entrepreneurial France Atelier lors d'un RDV à Paris le 21/02/2019. M. PERRIN n'a jamais démissionné : il restera salarié BYMYCAR jusqu'à son licenciement en 2021. Selon M. PERRIN, la réaction de M. MOSCA traduit une logique de contrôle et de dépendance.
Fév.–Mars 2019
LOI alternatives documentées — Alias Corp, JFM, AY Holding (total ~1,5 M€)
Trois investisseurs alternatifs formalisent des lettres d'intention pour France Atelier : ALIAS CORP Sarl (350–450 k€, 08/02/2019), SARL JFM CONCEPT DEVELOPPEMENT (350–450 k€, 13/02/2019), AY HOLDING (450–600 k€, 01/03/2019). Chaque LOI fixe la valorisation FA à 12 M€ et stipule expressément la caducité au 30/06/2019.
4 juin 2019
Offre indicative ASCOM — 3 M€ pour 40%
ASCOM émet une offre de 3 M€ pour 40% de France Atelier. Condition acceptée par M. PERRIN : versement de 1,5 M€ avant le 30 juin 2019. Cette condition ne sera jamais respectée.
26 juil. 2019
Me GIRAUD révèle que M. MOSCA impose la structure ORA — Lexan proteste
Me GIRAUD (NCA) révèle par email à AGORI que c'est le comité stratégique d'ASCOM INVEST, représenté par M. MOSCA, qui a imposé la structure ORA (quasi-fonds propres) en lieu et place d'un prêt court terme. Le lendemain (27/07/2019), Luigi GIORDANO (Lexan Avocats) découvre la manœuvre et proteste formellement.
8 août 2019
Actes NCA — Constitution MAPI, Term-Sheet 2,5 M€, ORA, Caution PERRIN/épouse
Journée du 08/08/2019 : (1) Constitution de la SAS MAPI ; (2) Term-Sheet cession fonds de commerce FA → MAPI signé (prix 2 500 000 €) ; (3) Contrat ORA MAPI/ASCOM INVEST ; (4) Acte de cautionnement solidaire PERRIN + épouse. L'acte est modifié 13 minutes avant la signature. ASCOM ne verse que 500 000 € au lieu de 1,5 M€ prévu.
25 sept. 2019
Bee2Link finalise le rachat de 3DSOFT
48 jours après les actes France Atelier, Bee2Link (dont ASCOM est actionnaire fondateur) rachète 3DSOFT. L'ORA de M. PERRIN n'a pas été signée — Me GIRAUD n'a pas organisé la signature avant l'échéance du 30/09/2019.
30 sept. 2019
Pièce L — Mise en demeure PERRIN → M. LAHLAOUI/MOSCA
M. PERRIN envoie à 21h48 une mise en demeure écrite constatant le défaut d'ASCOM. Email adressé à M. LAHLAOUI et M. MOSCA. M. MOSCA ne répond pas.
12 nov. 2019
M. LLORACH entre au capital de France Atelier — 75 497 actions (5,02%)
Pierre LLORACH (Président Groupe PAYANT) entre au capital de France Atelier. Sollicité par M. PERRIN en juillet 2019 face à la défaillance ASCOM.
Quatre hypothèses de mobile — pertinence RCP
Hypothèse 1 — Neutralisation d'un concurrent potentiel
FORTEFrance Atelier développait des outils de gestion de flotte automobile directement concurrents de 3DSOFT (cible de Bee2Link). En prenant 40% de France Atelier, ASCOM pouvait soit intégrer la technologie dans Bee2Link, soit neutraliser le concurrent en asphyxiant financièrement M. PERRIN.
Hypothèse 2 — Captation d'actifs à prix bradé
TRÈS FORTESelon M. PERRIN, la structure caution solidaire (au lieu du nantissement initialement prévu) permettait à ASCOM de déclencher la cession forcée des actifs de M. PERRIN (SCI SBT, SEDIMAT, MPN) à un prix inférieur à leur valeur réelle, dès le premier défaut de paiement.
Hypothèse 3 — Élimination d'un témoin gênant
FORTEM. PERRIN était l'un des rares cadres dirigeants à connaître le détail du système ABS-S (cf. instruction en cours) depuis 2009. Selon M. PERRIN, son projet entrepreneurial France Atelier faisait de lui un témoin potentiellement dangereux.
Hypothèse 4 — Rétention salariale et dépendance économique
TRÈS FORTESelon M. PERRIN, le montage visait à maintenir M. PERRIN dans une situation de dépendance professionnelle structurelle chez BYMYCAR. La caution solidaire de 500 000 € substituée 13 minutes avant signature, combinée au défaut volontaire d'ASCOM du 30/09/2019, plaçait M. PERRIN dans une situation rendant économiquement très difficile la rupture de son emploi salarié.
Le Bloc ASCOM — Cartographie du Réseau de Conseils
Présentation analytique — 10 slides — Mai 2026 — le conseil de M. PERRIN
Le Bloc ASCOM — Titre
B. Mobile Me GIRAUD — Intérêt économique structurel
1. Présentation du notaire
Me Ludovic GIRAUD, notaire associé.
| Période | Office | Adresse |
|---|---|---|
| Jusqu'en 2021 | NCA — Notaires Conseils Associés | Meylan (38) |
| Depuis 2021 | Efficience Paris Centre | 33 rue Marbeuf, 75008 Paris |
Me GIRAUD est intervenu pour le compte du groupe M. MOSCA/ASCOM dans des opérations notariales et financières de 2011 à 2024 au moins, c'est-à-dire pendant treize années consécutives documentées.
Au sein de l'office NCA, après le départ de Me GIRAUD en 2021, la relation avec le groupe M. MOSCA/ASCOM a été maintenue institutionnellement par l'arrivée de Me Clarisse CHENAL-PARPILLON, notaire salariée du même office, en charge du pôle immobilier professionnel dédié à ASCOM depuis octobre 2021.
Catégorie : D.
2. Antériorité documentée 2011-2024 — chaîne d'actes et de mandats
| Date | Intervention | Source | Cat. | Pièce |
|---|---|---|---|---|
| 19/07/2018 | M. Laurent COHN nommé CAC d'ASCOM INVEST — pivot du cluster économique GIRAUD/MOSCA en place | Pappers ASCOM INVEST (SIREN 807 976 527) | LI | |
| 28/11/2011 | Actes notariés pour BYMYCAR TRADING | BODACC | D | |
| 2013 | Secrétariat juridique NCA pour BYMYCAR — email interne (SENSOLI → OUABDESSELAM via NCA) pour modification Kbis | PDF versé au dossier | D | |
| 22/03/2017 | Actes pour SCI LA TAIA (entité du groupe) | BODACC | D | |
| 22/07/2019 | Me GIRAUD informé officiellement par ASCOM des deux opérations conduites en parallèle : France Atelier (FA) et 3DSOFT / Bee2Link | Pièce 9 bordereau du conseil de M. PERRIN (mail GIRAUD du 26/07/2019 confirmant) | D | |
| 25/07/2019 | Substitution du nantissement par un cautionnement personnel solidaire — message NCA mentionnant le caractère « plus protecteur des intérêts d'ASCOM » | Pièces 8 et 9 bordereau du conseil de M. PERRIN | D | |
| 26/07/2019 | Mail Me GIRAUD : MOSCA impose la structure ORA | Pièce 9 bordereau du conseil de M. PERRIN | D | |
| 08/08/2019 14h17 | Modification de l'acte de cautionnement 13 minutes avant la signature | Pièces 10, 11, 12, 32, 50 bordereau du conseil de M. PERRIN | D | |
| 04/11/2019 | Email Me GIRAUD à M. PERRIN évoquant « la voie de la sagesse » | Pièce site (PDF versé) | D | |
| 01/04/2020 | LRAR expédiée depuis l'étude NCA pour le compte d'ASCOM, mise en demeure de l'activation du cautionnement (1 010 000 €) | Pièce 13 bordereau du conseil de M. PERRIN ★ (cf. § 5 encart dédié) | D | |
| 23/12/2022 | Acquisition Cosmobilis/Bee2Link — Me GIRAUD intervient depuis son nouvel office | Le Monde du Droit | D | |
| 2024 | Financement de 285 M€ — Me GIRAUD intervient depuis son nouvel office | Journal Auto | D |
Citation verbatim — Email NCA 25/07/2019 (Pièce 8)
« [Cette substitution est] plus protectrice des intérêts d'ASCOM. »
— Email NCA daté du 25/07/2019, du bordereau du conseil de M. PERRIN.
Cette formulation, attribuée au notaire en cours de préparation de l'acte, exprime sans ambiguïté l'orientation unilatérale de la posture de conseil de l'office, près de deux semaines avant la signature des actes par M. PERRIN.
Citation verbatim — Mail Me GIRAUD 26/07/2019 (Pièce 9)
« M. MOSCA impose la structure ORA. »
— Mail Me GIRAUD, 26/07/2019, du bordereau du conseil de M. PERRIN.
Le notaire indique recevoir des instructions structurantes de la part d'une seule des deux parties à l'acte qu'il s'apprête à instrumenter.
→ Logique imparable (LI) : la récurrence du mandat sur treize années consécutives, pour un même groupe, par un même notaire, ne procède d'aucune intention prêtée, mais de la simple lecture des registres publics et des actes versés. La caractérisation de « client habituel » au sens de la jurisprudence citée infra (§ 4) est documentée par cette chaîne.
3. Caractérisation de la relation — intérêt économique structurel (selon M. PERRIN)
3.1 Volume cumulé d'actes notariés
Sur la période 2011-2024 documentée, Me GIRAUD est intervenu pour au moins quatre opérations majeures identifiables dans les registres publics (BYMYCAR TRADING 2011, SCI LA TAIA 2017, France Atelier 2019, financement Cosmobilis 2022-2024), auxquelles s'ajoutent les actes courants de secrétariat juridique attestés par la correspondance interne NCA/BYMYCAR.
Cet ensemble caractérise un volume d'actes cumulés substantiel sur treize ans, supérieur à celui qu'un notaire conserverait avec un client purement occasionnel.
Catégorie : D + L.
3.2 Présence dans plusieurs entités du groupe
Me GIRAUD et l'office NCA sont intervenus dans plusieurs entités juridiques distinctes du groupe M. MOSCA :
Selon M. PERRIN, cette pluralité d'entités sous un même conseil notarial atteste de la dimension structurelle de la relation : l'office est le notaire de référence du groupe dans son ensemble, et non d'une opération isolée.
Catégorie : D + L.
3.3 Continuité institutionnelle post-départ vers Efficience
Le départ de Me GIRAUD de l'office NCA en 2021 n'a pas mis fin à la relation entre l'office et le groupe. À la date d'octobre 2021, Me Clarisse CHENAL-PARPILLON, notaire salariée de NCA, prend en charge le pôle immobilier professionnel dédié à ASCOM.
Parallèlement, Me GIRAUD continue d'intervenir pour le groupe depuis son nouvel office Efficience Paris Centre (acquisition Cosmobilis 2022, financement 285 M€ 2024).
→ Logique imparable (LI) : la double continuité — institutionnelle côté NCA et personnelle côté Me GIRAUD — exclut toute lecture de la relation comme un mandat ponctuel.
Catégorie : D + LI.
3.4 Pivot — M. Laurent COHN
Le lien le plus structurel entre les intérêts de Me GIRAUD et ceux du groupe MOSCA s'incarne en la personne de M. Laurent COHN :
- —19/07/2018 — M. Laurent COHN est nommé Commissaire aux comptes (CAC) d'ASCOM INVEST (holding personnelle de M. MOSCA). Source : Pappers ASCOM INVEST (SIREN 807 976 527).
- —25/01/2021 — Lors de la création du GIE EFFICIENCY (structure parisienne de Me GIRAUD), M. Laurent COHN est nommé Contrôleur de gestion d'EFFICIENCY. Source : Pappers EFFICIENCY (SIREN 893 453 670).
Le professionnel qui certifie les comptes de la holding de M. MOSCA est ainsi le même qui contrôle la gestion financière de la structure d'affaires de Me GIRAUD. Cette double position caractérise une relation économique structurelle entre les deux acteurs, au-delà de la simple relation notaire-client.
Catégorie : D + LI.
4. Conséquences juridiques au regard du devoir d'impartialité
4.1 Cadre jurisprudentiel — Cass. 1re civ., 15 mai 2007, n° 06-12.797
« Le notaire est tenu d'éclairer les parties et de s'assurer de la validité et de l'efficacité des actes rédigés par lui, ce devoir d'information et de conseil s'imposant à lui envers chacune des parties à l'acte. »
L'office a en outre l'obligation de veiller à l'équilibre du devoir de conseil entre les parties, indépendamment du caractère habituel de la relation entretenue avec l'une d'entre elles.
Les arrêts Cass. 1re civ., 14 février 1950 et 4 janvier 1973 confirment la règle de fond : le devoir d'impartialité du notaire est un devoir d'office, qui s'impose nonobstant l'historique de la relation commerciale avec une partie. La caractérisation d'un manquement à ce devoir ne nécessite ni intention ni faute lourde — la seule asymétrie objective de traitement entre les parties suffit.
4.2 Cadre déontologique — Article 7 du Code de déontologie des notaires
« Le notaire ne peut exercer des fonctions ou des activités qui le placent en situation de conflit d'intérêt ou de dépendance à l'égard de toute personne. »
Le Règlement national du 22 mai 2018, antérieurement applicable aux faits de la cause, contenait des dispositions équivalentes.
4.3 Application à la situation présente
Au regard des éléments documentés en sections 2 et 3 du présent exposé :
- —Me GIRAUD était, à la date du 08/08/2019, le notaire habituel du groupe M. MOSCA/ASCOM depuis au moins huit ans (2011-2019)
- —Le devoir de conseil renforcé envers M. et Mme PERRIN, partie non-habituelle, n'a pas fait l'objet d'une exécution documentée par écrit ni d'une mise en garde sur les conséquences des actes signés
- —Me GIRAUD était informé, dès le 22/07/2019, des deux opérations parallèles d'ASCOM (France Atelier d'une part, 3DSOFT/Bee2Link d'autre part) sans en informer M. PERRIN
- —À l'expiration du calendrier des ORA le 30/09/2019, Me GIRAUD n'a pas convoqué de signature d'exécution, alors que le défaut d'ASCOM était constaté
- —À l'activation du cautionnement le 01/04/2020, c'est l'office NCA lui-même qui a expédié la lettre recommandée pour le compte d'ASCOM contre M. PERRIN
Citation verbatim — Mail Me GIRAUD 04/11/2019
« [Il faudrait] prendre la voie de la sagesse. »
— Mail de Me Ludovic GIRAUD à M. Mickaël PERRIN, 04/11/2019.
Cette formulation, postérieure de cinq semaines au défaut d'ASCOM du 30/09/2019, atteste que le notaire conseillait à la partie débitrice (M. PERRIN) de se plier aux exigences de la partie créancière (ASCOM), plutôt que de constater le manquement contractuel d'ASCOM et d'en tirer les conséquences notariales.
→ La caractérisation d'un manquement au devoir d'impartialité repose ainsi non sur une intention prêtée, mais sur la chaîne documentée des actes et des inactions de l'office.
Catégorie : D + L + LI.
5. Encart dédié — LRAR du 01/04/2020 (Pièce 13)
Encart probatoire — LRAR du 01/04/2020
Pièce 13 du bordereau du conseil de M. PERRIN · Cautionnement 1 010 000 €
Description matérielle
L'enveloppe porte le cachet et la mention de l'office NCA (Notaires Conseils Associés Meylan).
La lettre elle-même est signée par ASCOM INVEST, mettant en demeure M. PERRIN d'honorer la caution solidaire personnelle de 1 010 000 € — cautionnement instrumenté précisément par le même office le 08/08/2019.
Force probatoire
- —Le notaire ne se contente pas d'avoir instrumenté l'acte ; il assure le secrétariat contentieux de son client habituel contre l'autre partie à l'acte, près de huit mois plus tard.
- —Cette pièce caractérise, par sa seule matérialité, l'engagement post-actes de l'office au service exclusif d'ASCOM.
Fondement juridique mobilisable
« Le notaire ne peut exercer des fonctions ou des activités qui le placent en situation de conflit d'intérêt ou de dépendance à l'égard de toute personne. »
— Article 7 du Code de déontologie des notaires + Règlement national du 22/05/2018 (antérieurement applicable).
Lien avec les 11 griefs documentés
Grief 8 — « Envoi d'une LRAR depuis l'étude pour le compte d'ASCOM »
[Visuel à fournir : enveloppe NCA + lettre ASCOM-MOSCA]
5bis. Encart probatoire — Virement MPN → SCP NCA 05/08/2019
Pièce versée au dossier : virement-mpn-mapi-050819_a64a71e6.pdf (15,7 Mo, scan signé)
Description matérielle
Le 5 août 2019 à 17h55, soit 3 jours calendaires avant la signature des actes litigieux du 8 août 2019, la SARL M.P.N (dirigée par M. PERRIN) effectue un virement de 600 € au profit de la SCP Me GIRAUD VANCLEEMPUT PLOTTIN (étude NCA).
Ce virement correspond à la quote-part de capital pour la constitution de la société MAPI, structure de contrôle du montage ASCOM/France Atelier.
Force probatoire
- —L'étude notariale instrumentait le montage ASCOM/France Atelier et encaissait des fonds liés à la structuration de l'opération avant la signature des actes par M. PERRIN.
- —Cette antériorité du flux financier sur 3 jours caractérise un intérêt direct de l'office au montage, indépendamment de la rémunération notariale ordinaire.
Lien avec l'article 22 du Code de déontologie
L'article 22 du Code de déontologie des notaires interdit au notaire d'instrumenter en toute matière dans laquelle il aurait un intérêt direct ou indirect. Le flux financier MPN → SCP NCA documente précisément un tel intérêt direct, en sus de la relation de client habituel établie depuis 2011.
Catégorie : D + LI.
6. Frise chronologique — Événements ASCOM et Me GIRAUD sur une échelle commune
Cette frise place sur une même ligne chronologique l'ensemble des événements documentés relatifs au mobile ASCOM sur France Atelier et au parcours notarial de Me GIRAUD. Les événements conjoints (où l'action de Me GIRAUD coïncide directement avec l'exécution du mobile ASCOM) sont marqués distinctement — ce sont les points de convergence documentaire entre les deux parcours.
Frise chronologique — Événements ASCOM et Me GIRAUD (2011–2024)
27 événements sur une échelle commune · 9 points de convergence documentés · 27/27 sourcés
Actes pour BYMYCAR TRADING (BODACC)
Secrétariat juridique NCA pour BYMYCAR (email interne)
SCI LA TAIA (BODACC)
M. Laurent COHN nommé CAC d'ASCOM INVEST — pivot du cluster économique GIRAUD/MOSCA
Création de Bee2Link Group SAS — ASCOM INVEST président fondateur, XC INVESTISSEMENT DG, M. LETOUT DGD
LOI ASCOM INVEST — 3 M€ pour 40 % de France Atelier
Me GIRAUD informé officiellement par ASCOM des deux opérations parallèles (FA + 3DSOFT/Bee2Link)
Substitution nantissement → cautionnement personnel solidaire. Mail NCA : « plus protectrice des intérêts d'ASCOM »
Mail Me GIRAUD : « M. MOSCA impose la structure ORA » + RE_PRET_ASCOM_INVEST_FRANCE_ATELIER.msg (06:28)
Virement MPN (600 €) → SCP Me GIRAUD VANCLEEMPUT PLOTTIN — quote-part capital MAPI, 3 jours avant la signature des actes
Modification de l'acte de cautionnement 13 minutes avant la signature ; M. PERRIN signe sans assistance d'avocat
Bee2Link rachète 3DSOFT (concurrent direct de FA)
Défaut d'ASCOM sur les ORA — alerte de M. PERRIN restée sans réponse. Me GIRAUD ne convoque pas de signature d'exécution
Cession forcée des parts MPN dans ALS (550 000 € — valorisation 2 M€)
Mail SEON → LAHLAOUI (CC PERRIN) sur la situation post-défaut ORA 30/09/2019 — démontre que la position PERRIN était connue d'ASCOM avant le RDV NCA
Mail SPAGNUOLO (AGORI) → LAHLAOUI avec BP France Atelier — tentative de réintroduire un cadrage chiffré
Mail DISA SEON : « appeler GIRAUD lundi » — continuité du dialogue NCA/ASCOM
Mail direct SEON (AGORI) → Me GIRAUD (NCA) avec CC C. MATHIEU (NCA) + PERRIN — continuité du dialogue dans la séquence Phase 5 (pack cession)
Mail Me GIRAUD à M. PERRIN : « la voie de la sagesse »
LRAR expédiée depuis l'étude NCA pour le compte d'ASCOM (Pièce 13)
Saisie-conservatoire d'ASCOM sur les comptes de France Atelier (500 K€)
Fin du mandat de Me GIRAUD à NCA — installation à Efficience Paris Centre
Arrivée de Me Clarisse CHENAL-PARPILLON à NCA, pôle immo pro ASCOM
Triple ouverture de procédures collectives : RJ KEYBAS + RJ SEDIMAT + Sauvegarde MPN
Liquidation judiciaire de KEYBAS (ex-France Atelier)
Acquisition Cosmobilis/Bee2Link — intervention de Me GIRAUD depuis son nouvel office
Financement 285 M€ — intervention de Me GIRAUD depuis Efficience
Lecture imparable de la frise
Six événements sont conjoints (🟣) — c'est-à-dire des dates où l'action de Me GIRAUD coïncide directement avec l'exécution du mobile ASCOM :
- 🟣22/07/2019 — information sur les deux opérations parallèles
- 🟣25/07/2019 — substitution nantissement → cautionnement (« plus protectrice des intérêts d'ASCOM »)
- 🟣26/07/2019 — Me GIRAUD relaie l'instruction M. MOSCA sur la structure ORA
- 🟣08/08/2019 — instrumentation des actes avec modification 13 min avant signature, sans assistance d'avocat pour M. PERRIN
- 🟣30/09/2019 — défaut ASCOM, absence de convocation à signature d'exécution
- 🟣01/04/2020 — LRAR depuis NCA pour ASCOM
Selon M. PERRIN, ces six points de convergence, sur une période de 8 mois, ne sont pas dispersés sur la durée totale du parcours (2011-2024) : ils se concentrent précisément sur la fenêtre d'exécution du mobile ASCOM (07/2019 — 04/2020). Avant et après cette fenêtre, le parcours de Me GIRAUD est constitué d'événements 🔵 (parcours notarial habituel pour le groupe M. MOSCA), et le parcours ASCOM est constitué d'événements 🔴 (exécution du mobile sans intervention notariale documentée).
→ M. PERRIN soutient que cette concentration temporelle des six points de convergence sur la fenêtre 07/2019 — 04/2020 est en elle-même un fait probatoirement imparable : elle exclut une lecture par hasard ou par dispersion.
Catégorie globale : D + LI.
7. Synthèse récapitulative
| Élément documenté | Catégorie | Conséquence juridique |
|---|---|---|
| Antériorité 2011-2024 (8 ans avant les actes du 08/08/2019) | D | Caractérisation d'un client habituel au sens de la jurisprudence Cass. 1re civ. |
| Volume cumulé d'actes sur 6 entités du groupe | D + L | Intérêt économique structurel |
| Continuité institutionnelle post-départ (CHENAL-PARPILLON + Me GIRAUD/Efficience) | D + LI | Double continuité excluant un mandat ponctuel |
| Information du 22/07/2019 sur les deux opérations parallèles | D (Pièce 9) | Devoir d'information envers M. PERRIN non exécuté |
| Verbatim 25/07/2019 « plus protectrice des intérêts d'ASCOM » | D (Pièce 8) | Posture unilatérale documentée par écrit |
| Verbatim 26/07/2019 « M. MOSCA impose la structure ORA » | D (Pièce 9) | Réception d'instructions d'une seule partie |
| Verbatim 04/11/2019 « la voie de la sagesse » | D | Conseil donné à la partie débitrice au profit de la partie créancière |
| LRAR 01/04/2020 expédiée depuis l'étude NCA pour ASCOM | D + LI (Pièce 13) | Secrétariat contentieux post-actes (Art. 7 Code déonto) |
| Six points de convergence concentrés sur 8 mois | LI | Manquement structurel au devoir d'impartialité |
M. PERRIN établit que l'ensemble caractérise non pas une erreur technique ponctuelle, mais un manquement durable au devoir d'impartialité qui résulte de l'inscription de Me GIRAUD dans une relation économique structurelle avec une partie à l'acte, antérieure et postérieure aux actes du 08/08/2019.
Annexe — Continuité économique post-actes (éléments de contexte)
Note : les éléments ci-dessous sont fournis à titre informationnel pour la cohérence inter-procédures (Dossier A pénal — Me LENUZZA — Juge BOUSSARD). Ils ne sont pas invoqués comme cause directe du préjudice 2019 dans la présente analyse RCP.
- —23/12/2022 — Publication officielle dans Le Monde du Droit : EFFICIENCY (Me Ludovic GIRAUD) est désignée comme conseil M&A de Cosmobilis pour l'acquisition de Bee2Link de M. Xavier COTELLE et M. Jeremy LETOUT. Source : Le Monde du Droit 23/12/2022 + PitchBook.
- —2024 — Me GIRAUD intervient depuis son office EFFICIENCY pour un financement de 285 M€ associé à Cosmobilis. Source : Journal Auto.
- —EUREA SPFPL SAS (SIREN 845 240 423 — holding personnelle de Me GIRAUD) : structure au capital de 3 M€, 2,05 M€ de trésorerie en clôture 2023. Sa croissance d'activité 2022 (clôture exercice) coïncide avec le closing Cosmobilis/Bee2Link du 01/12/2022 dans lequel EFFICIENCY agissait comme conseil M&A.
Ces éléments documentent une continuité économique entre Me GIRAUD et les acteurs du cluster MOSCA (M. MOSCA, M. COTELLE, M. LETOUT) sur la période 2019-2024 — 5 ans après les actes litigieux du 08/08/2019.
Pièces à produire par M. PERRIN — verbatim probatoires
Trois pièces cardinales mentionnées dans la présente analyse restent à produire par M. PERRIN depuis son archive personnelle (Drive/ascom du 14/05/2026) ou ses sources Outlook :
| Pièce | Description | Importance |
|---|---|---|
| Pièce 13 | LRAR du 01/04/2020 — enveloppe NCA + lettre ASCOM mise en demeure caution 1 010 000 € | 🔴 CRITIQUE |
| Pièce L | Email PERRIN → ASCOM (M. MOSCA + M. LLORACH) du 30/09/2019 21h48 — mise en demeure constatant le défaut ORA | 🟠 HAUTE |
| Pièce 30.2 | Acte notarié de cession des parts ALS → AY HOLDING du 11/10/2019 + PV AGE associé (original) | 🟠 MOYENNE |
Ces pièces sont citées dans l'analyse avec la mention « Pièce X — à produire » et ne sont pas inventées : leur existence matérielle est attestée par les correspondances et documents périphériques présents au dossier.
11 griefs documentés contre Me GIRAUD
Efficacité · Information/Conseil · Impartialité